六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子。　　陈华被视为「慈云山十三太保」之首，气焰高涨；还结识了一生至爱可柔（江一燕饰）

伍德全为人乐观，不务正业，凭着他的小聪明在都市里打滚。因欠下小旅店三个多月房租，女工林小燕对他其深表同情。伍设计欺骗旅店老板及一老华侨，事败，伍悄悄逃离澳门赴港谋生。伍抵港后，结识一失意之国画家辛极贵

宋末，奸相贾似道当道，残杀忠良。丁紫凤因父受诬，夜探相府，获悉贾托高手私带降书给蒙国，隐约听见金旋风之名，遂广邀武林正派，截击金。杨剑鸣见金非歹人，遂与结交。凤与六同门，合称飞剑七凤，一起追杀金。金得

李天恩（古天乐饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。\r陈美宝（刘若英饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。

罗起鹏生于有钱家庭，与父亲关系疏离，所以性格反叛，为人好打不平，常常参加拳击比赛。一天，因意外认识了酒廊唱歌的心兰，两人互生情素。他们感情发展迅速，起鹏不理会父亲反对与心兰结緍，离开父亲，自力更生。但

戆直探长阿大与神偷阿细贴错门神，阿细欲盗取珠宝商冯人笑的珍藏南海之星，冯却利用天娜，嫁祸阿细以骗取失窃保险金，阿大知保险公司愿出百万元寻回南海之星，说服阿细以牙还牙，偷走冯的南海之星……