故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如玉惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，

戴宗被任命为江州两院押牢节级，因看不惯官府颠倒是非，多次为蒙冤入狱的百姓伸冤。却惹怒当地官府，官府设下圈套，准备逮捕戴宗，被关在监狱的宋江相救。宋江因此受到连累，走投无路的戴宗为救宋江，最终踏上梁山。

方腊一战，梁山被朝廷出卖，大败。侥幸活下来的史进隐姓埋名于小城，认识了一身热血的铁云。铁云钟情于妓馆阿如，为了帮阿如赎身，得罪了当地的黑帮组织恒沙帮，史进为救铁云，更为剿灭黑势力，与当地官府同归于尽。

旅途中的史进误打误撞，成为了把上林村村民从瓦罐寺的强盗手中解救的关键人物。经过惨烈的战斗和牺牲，史进终于带领村民将瓦罐寺的七个强盗依次清除。

史进盘踞少华山，希望建功立业上梁山。为了救被贺太守强占的画室王义的女儿而潜入太守府，和刺杀贺太守的鲁智深搅在了一起。为了救鲁智深，史进杀出重围，用冒充宿太尉入华州救人的方法骗过了贺太守，成功救出兄弟。

梁山攻打东平，久攻不下。于是史进进入城中，本意想用苦肉计骗董平出城活捉。但没想到程太守会用平民百姓威胁梁山，没办法，史进只能将计就计，让梁山放回董平，以套取城门钥匙，在不伤及百姓的情况下攻占了东平。

史家庄少庄主史进为人正义，喜爱练武，曾拜过七个师傅，每拜一师，会在身上纹取一条青龙。史进父亲怕他惹事，帮他寻谋了巡检一职，谁料史进为执行任务，却没能在父亲死前见上他最后一面，反而在归途中和少华山的陈达

　　英俊的钟宇（张翰 饰）在戏班里拜杨贺天（张皓然 饰）为师，潜心学习唱念做打。某天，和钟宇相识二十多年的美丽女孩晓来（张俪 饰）来戏班找他，而杨贺天从见面第一眼起就迷上了对方。他尝试着让钟宇把晓来找