從小一起長大的醒悟、清標和佩君，三人是青梅竹馬，長大後各奔東西，醒悟混跡黑道，為幫派大哥打天下佔地盤，再一次替大哥圍勢時，沒想到對方竟是同鄕好友清標，多年不見，童年好友竟然都在刀口上討生活；清標拿

李正中年轻有为，身家丰厚，怀疑他结婚三年的太太贞贞（刘瑞琪 饰）红杏出墙，于是找了私家侦探跟踪贞贞。私家侦探发现原来贞贞的父亲犯了刑事案，但为了李家的声望，贞贞一直骗说与父亲从小失散，暗地与父亲联络。

　公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。　　在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。

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